北京仁达方略管理咨询公司董事长  王吉鹏

　　中国企业有一个通病，那就是重经营、轻管理。经营只能体现为利益的增加，是关乎企业利益多和少的问题，而管理则是解决企业生和死的问题。然而，很多企业看不到这一点。很多企业并购重组的初衷都非常好，市场也很看好，但成效却非常差。为什么？这就需要我们从内在机理上研究并购重组。

　　探究并购重组的内在机理，首先要明确并购重组的性质和目的。并购重组究竟是物理性质的重组还是化学性质的重组？并购重组的目的究竟是成为一个“加工薯条的机器”还是成为一个“装土豆的麻袋”？

　　物理性质的重组只不过是把原来的几个企业变成现在的一个企业，企业间无非是简单的1+1的联合，是生产要素随机与简单的叠加。企业重组后没有任何实效的改变，其结果就是“集而不团”，只是管理层次增加，管理链条加长，徒增管理成本，企业经济效益大打折扣，充其量就是一个“装土豆的麻袋”。化学性质的重组则不然。它是通过企业内部资源的优势互补和协同效应，最终发挥1+1>2的最优功效。企业重组后将实现资源的共享，风险控制能力增强，管理能力提升，并购后的企业经济效益倍增，最终成为一个“加工薯条的机器”。

当然，企业都不希望自己劳心劳力最终只成为一个装土豆的麻袋，然而升级为加工薯条的机器也并非易事。近年来的现实经济运动表明，我国企业并购重组的动机与效果之间仍存在相当大的差距。不管是煤炭还是钢铁、房地产行业，都存在并购后规模扩大、效益增加的企业，同时也存在并购后地位下降、经济效益不明显的企业。物理性质的重组肯定不好，但化学性质的重组也不一定就是好，其导致的结果未必就是升级。

出现这样的状况，原因很复杂。我们说并购重组应是一个事前、事中、事后均需全面规划的行为，它需要科学的管理理念、严谨的管理技术和方法论。然而在这个领域，国内的研究还很少，从企业内在的管理逻辑研究并购重组的非常少，放到集团的范围来研究就更少了。目前还主要是对两个单体企业之间的并购重组进行研究，研究战略如何协同等，但对两个集团企业的并购重组进行研究就要复杂的多。这还只是一个企业的变量，如果再把国内政治、经济的变量考虑进去，就更复杂了。正由于种种复杂的原因，中国企业的并购重组成功案例总是凤毛麟角。

　　归纳得之，影响企业并购重组能否成功的关键制约因素有三点，这三点也恰巧是中国企业并购重组以及重组之后发展的三个死穴，即战略体系不清晰，资本运作能力差，没有重视也不会做文化整合。

　　第一，战略布局短视，战略体系不清晰

　　企业战略体系包括战略指导思想、战略方针目标、战略措施和战略规划。企业并购重组，要有一个清晰的战略体系，即要根据战略指导思想和方针目标，制定详细的战略规划和战略措施，也就是进行长远的战略布局。基于对国内大型企业的长期实证研究和咨询实践，仁达方略管理咨询公司认为中国很多企业的并购重组还仅限于简单的投资行为，没有战略布局，即没有在整体的战略规划下实现企业在核心竞争力、价值链和产业周期三个方面的协同。

　　1．核心竞争力协同

　　企业核心竞争力是建立在企业核心资源基础上的企业技术、产品、管理、文化等的综合优势在市场上的反映，是企业在经营过程中形成的不易被竞争对手仿效、并能带来超额利润的独特能力。企业可以凭借自己的核心竞争力优势，进行产业平移，从而实现核心竞争力协同。雅昌就是一个成功的案例。

　　雅昌原来是一家印刷厂，1993年成立时，业务定位聚焦于一个细分市场——彩色艺术印刷。经过十多年的发展，雅昌在书画、文物、拍卖、摄影领域积累了大量的艺术家、艺术作品和相关数据。这些数据在传统的印刷业中被当做无用的垃圾，但雅昌从最早做印刷时就积累了这些资源，并建成了艺术品图片数据库，目前已有艺术品图片1000多万张。2000年，雅昌在中国艺术品数据库的基础上建立了一个门户网站——雅昌艺术网，这也是中国最大的艺术品门户网站。如果是其他人做，起步投资起码要几千万元，而雅昌一分钱都没花。在雅昌艺术网的基础上，2005年，雅昌又开始做艺术品拍卖行情的发布，推出了“雅昌艺术市场指数（AMI）”。AMI就像股票指数一样，成了艺术品投资分析工具和艺术品市场行情的“晴雨表”。此外，雅昌还基于网络平台提供各种增值服务。比如，为艺术家建个人数字档案馆、与艺术大师结成合作伙伴为其策划各种展览活动、高端艺术品复制、艺术品收藏等等。[1]

　　不论是做彩色艺术印刷还是做艺术品网站，雅昌都是凭借自己的核心竞争力——拥有1000多万张的艺术品图片，成功地进行了产业平移，充分发挥了资源共享、管理协同的优势。

　　2．价值链协同

　　价值链管理的核心是使企业形成竞争优势，而竞争优势的来源是企业内部的协同效应。协同效应被分解的各项战略活动实现有机整合，促使企业成本降低，创新能力增强，从而使企业长期处于竞争优势，以期实现其整个价值系统的价值增值。

　　外婆家就是一个实现价值链协同的典型案例。外婆家公司旗下拥有“外婆家”、“指福门”和“速堡快餐厅”这3个定位不同的独立品牌，都发展成连锁餐厅。外婆家、指福门和速堡，这3家往往扎堆开店。写字楼的白领们在用餐上有着多种需求，平常去速堡餐厅午餐，但是来了朋友或者客户，午餐则需要一个环境好的餐厅。但是写字楼的最大问题在于没有厨房，以前速堡的饭菜需要由中央厨房早早准备好，然后配送到写字楼里。这样既消耗时间，也不利于快速供给。当足够多的外婆家开在了速堡旁边后，就尝试着借外婆家的厨房为速堡做饭菜，实现近距离配送。这样可以最大化地利用外婆家的后台资源。每天上午，外婆家餐厅开始准备速堡的饭菜，当中午将饭菜送到写字楼时，外婆家餐厅也迎来了自己生意的高峰期。这种混搭的模式取得了很大成功。

　　外婆家公司以3种不同品牌、不同定位的连锁餐厅去面向不同的市场，而在后台却采用了统一的管理体系。每一家餐厅的厨房都严格按照同样的标准做菜和管理，3个品牌的配送体系、采购渠道以及研发力量都是统一的。此外，供应商也都是统一的，这样可以保证规模化采购以压低成本，同时也能保证连锁餐厅的食材统一。外婆家公司通过将采购和生产环节协同，实现了资源的共享，降低了成本，获得了价值链协同带来的优势。

　　3．产业周期协同

　　很多企业并购重组后的战略意图并不清晰。为了增强并购后的市场竞争力，很多企业实行多元化。且先不论多元化的好坏，单就并购后多元化的程度怎么样，产业怎么布局，就有很多企业搞不清楚。例如，煤炭企业的多元化多是以煤炭为主，发展相关多元化产业，即煤电、煤化工、煤机等。事实上，绝大部分煤炭企业随着煤炭行业的经济周期波动，突然之间非常挣钱，突然之间就全行业亏损。为什么？因为战略体系不清晰，产业布局错了。

　　产业布局要形成不同产业之间的最优组合，应当根据不同产业之间利润率、成长周期波动幅度的不同，使利润率高、波动幅度大的产业和利润率低、波动平缓的产业进行组合，实现风险相抵、优势互补，形成一个平滑波动曲线，从而使产业集团的平均利润率保持在一定的水平，实现收益的持续增长，这就是产业组合平滑波动曲线理论。

　　多元化可以根据产业组合平滑波动曲线理论来选择产业，也就是通过实现产业周期的协同实现优势互补。例如，复星集团是中国民营经济多元化产业公司的代表，旗下有四大主业：钢铁、房地产、医药以及零售。在复兴的四大产业之间，复星依靠不同收益特性、成长规律的非关联产业组合，一定程度上达到了实现产业的最优组合、保持集团持续成长的目的。比如，医药产业的收益特性是持续成长，房地产的波动幅度较大，零售业波动幅度较平缓，钢铁波动幅度也不大，但周期较长达到12年左右。四大产业的收益特性还体现出一定程度的低相关性。钢铁业的长周期、平缓收益增长波动的特性可以一定程度上平衡房地产业的短周期、大幅波动，医药产业收益持续增长的特点可为企业带来持续性收益。

　　对于发展相关多元化的煤炭企业而言，煤电、煤机和煤化工基本上在一个产业周期中，在一个震动频率上，当然是“一荣俱荣，一损俱损”。因此，并购重组要把握好战略的节奏，不仅要有产业布局上的优化，还要有时间序列上的安排，规避单个产业利润率降低的风险，获得收益的持续增长。

　　企业有长远的战略布局、清晰的战略体系，从而实现核心竞争力、价值链和产业周期的协同，才是企业并购重组后避免陷入第一个死穴的制胜法宝。

　　第二，不差钱，差的是资本运作能力

很多企业在并购重组后并没有实现预先设想的经济效益倍增，其原因并不是因为资本不足，而是在于企业资本运作能力差，导致资本运作未能发挥效能最大化。仁达方略公司在与国内很多参与并购重组的企业接触中发现，很多企业在并购重组过程中把财务管理当做资本运作，其实这仅仅是资金运作。资本运作是指利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。

实现资本增值，这是资本运作的本质要求，是资本的内在特征。资本的流动与重组的目的是为了实现资本增值的最大化。例如，收购一个企业后，资产进来1个亿，在资本市场就倍乘为20个亿。万科这些年分红30个亿，但融资250个亿，利润增加1个亿，就增加10个亿的融资。这就是成功的资本运作。同样，国外企业总是并购，看着是并购一个亏损的企业，但实际上在资本市场就赚来5个企业，这也是成功的资本运作。

　　成功的资本运作案例如TCL集团的整体上市。2004年1月，TCL集团的“阿波罗计划”正式得以实施，即TCL集团吸收合并其旗下上市公司TCL通讯，实现整体上市。原TCL通讯注销法人资格并退市，TCL集团向TCL通讯全体流通股股东换股，并同时发行TCL集团人民币普通股，TCL通讯的全部资产、负债及权益并入TCL集团。整体上市为TCL集团筹资25.13亿元，给TCL集团带来产业扩张的新契机，也为其带来一个新的资本运作平台。

这是企业集团资本运营的一个里程碑。企业要面对全球化竞争，要做大做强，这都需要资金，金融资本集资是最有效的方式，集团上市后无疑可以让集团更加有效地通过集资发展。而在行业整合、产业重组方面，让大集团完全靠现金收购来进行产业重组显然不大现实，整体上市可以让大集团通过股权收购实现更有效的扩张。[2] 

　　然而，在很多企业的并购重组实践中，在资本充足的情况下，资本运作也仍然差强人意，具体表现为：

　　1．资本运作能力差表现在对资本运作与生产经营内在联系的科学认识上。生产经营和资本运作都是实现企业价值最大化这一目标的手段，只是前者侧重于产品扩张，属于内部管理型，后者侧重于资本扩张，属于外部交易型，两者应当相辅相成，密切配合。并且，生产经营是资本运作的起点和归属，也是资本运作存在和效能发挥的基础。[3]资本运作作为企业生产经营的一部分，必须服从或服务于生产经营。如若把资本运作的目标定位于企业资产数量的大小，盲目追求多元化经营，片面追求企业资产的规模扩张，或者忽视资本效益原则，不注重企业内部的产业关联，盲目并购其他企业，结果只能使企业风险增加，资本运作能力愈来愈差。

　　2．资本运作能力差表现在资本运作主体混淆不清。在市场经济条件下，资本运作主体必须是具有独立法人资格的企业而不是政府。而在实际的并购行为中，有的企业借助政府力量，组建了一批并未形成规模效益和集团优势的“企业集团”，甚至把一些效益很差陷入困境的企业依靠行政力量硬性搭配效益好的企业。[4]政府对企业并购行为的行政性垄断、硬性撮合等，导致生产要素的流向偏离最佳轨道，致使资本运作能力大打折扣。

　　第三，不重视，也不会做文化整合

　　文化整合是不同的企业文化通过相互接触、交流、吸收、渗透融为一体的过程，是协调不同企业文化间的差异与冲突，以促成相互间认同、融合、统一的过程。[5]在企业并购后，原来各不相同的企业文化共处于一个新的环境之中，经过冲突与选择的互动过程，必然发生内容和形式的变化。一般来说，它会以原有的优势文化为基础，吸收异质文化中的某些优良成分，从而形成一种新的企业文化体系。

　　企业并购后如果没有很好地进行文化整合，不能使并购双方融合为一个具有共同目标、相同价值观和利益共同感的组织，企业就会变得缺乏凝聚力，内部冲突不断，最终导致并购活动的失败。只有成功地实现了企业文化整合，并购后的企业才能形成一体化，才能达到1+l>2的协同效应，实现规模效益。

　　然而在我国企业的并购重组案例中，很多企业意识不到文化整合对于葆有并购重组成果的重要性。在并购后的整合过程中，大多数企业往往只关注有形资产的整合，对资产、战略、技术、人员、组织等问题的整合十分重视，通常都会对此进行缜密的调研分析，而对无形资产——企业文化的整合却很少关注。据仁达方略咨询公司对国内企业的一项研究显示，只有不到20%的并购企业考虑过文化整合计划。

　　一个很典型的案例就是2002年联想对汉普咨询的并购。这一并购是不成功的，直接导致许多原汉普高层管理人员和大批咨询师的离职，而根本原因就在于并购双方的企业文化发生了严重冲突，联想并购汉普后没有对文化整合给与充分的重视。汉普是一家以平等、更高自由为企业文化的知识型企业，而联想则被普遍认为是以市场能力为本的强势控制力企业，两种不同企业文化的差异和冲突没有进行很好的融合，导致人员大量流失。

　　此外，很多企业也不知道该如何进行文化整合，文化整合体现在表层化、形式化。企业文化整合表层化是指整合工作仅停留在物质文化层面，而没有深入到精神文化层面中去。在企业文化整合过程中，不少企业领导者只是单纯地强调改善工作环境，用统一的标识、符号、色彩等进行外包装；或者随便写几项华而不实的使命，贴几条新颖的口号；或者是热衷于做厂服、唱厂歌，举行各种聚会等。这些做法并不能将文化整合深入到精神文化层面，员工的工作方式、价值观念和精神状态等也不能发生质的飞跃。这样的整合是起不到应有作用的，从而使文化整合工作流于形式，很难真正赢得人心。

　　企业文化整合形式化则是指并购企业在文化整合过程中普遍存在雷同化、形式化的情况。一些并购企业并不是在总结继承双方优良文化的基础上进行整合与创新、突出自己的文化个性，而是盲目照抄照搬其他企业的文化整合过程与方法，使企业文化整合脱离自身实际情况，脱离企业的实际生产经营活动。并购后的企业既缺乏个性化特征，又缺乏员工基础，最后成为无源之水、无本之木。

　　例如，AT&T接管NCR后，二者之间的不协调除了技术方面的差异外，管理和文化方面的差异也是巨大的，而且后来被证明是不可克服的。NCR公司信奉的是高度集权的管理方式，而AT&T公司却是高度分权的管理模式。一些表面性融合文化差异的方式被证明是无效的，如利用玻璃来取代门，AT&T公司甚至将NCR改名，最后又不得不改回去。经过严重的亏损之后，AT&T最后在1997年1月将NCR按原价出售了。表层化、形式化的文化整合是导致AT&T并购NCR失败的主要原因。

　　企业想要通过并购重组成为“加工薯条的机器”，而不只是一个“装土豆的麻袋”，就必须要做到战略体系清晰、增强资本运作能力、加强文化整合力度，这既是从并购重组内在机理剖析得出的结论，同时也是中国企业并购重组实践的经验总结。并购重组——是成为加工薯条的机器，还是成为装土豆的麻袋？关键就是要突破这三个死穴。